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Vorstand

Vorstandsvergütung und Vorstandshaftung - die neue Gesetzgebung.

Nicht zuletzt durch die Ursachen der Finanz- und Wirtschaftskrise ist das Thema Managerhaftung in den Medien von erheblicher Bedeutung. Der Gesetzgeber hat nunmehr das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Kraft gesetzt. Ziel dieses neuen Gesetzes ist es, Unternehmenslenkern Anreize in Richtung einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmungsführung zu geben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in der Zukunft also an einem dauerhaften Unternehmenserfolg ausgerichtet sein und darüber hinaus für jeden nachvollziehbar bleiben. Das Verantwortungsbewusstsein des Vorstands soll insbesondere dadurch sensibilisiert werden, dass eine nicht mehr vollständig versicherbare, persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder eingeführt wird. Nicht zu vergessen ist hierbei, dass mit diesem Gesetz auch etwaige Interessenkonflikte bei einem Wechsel von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft vermieden werden sollen.

Die Kontrollorgane von Kapitalgesellschaften, allen voran die Aufsichtsräte, haben die Aufgabe, die Vergütungen der Vorstände festzusetzen. Durch die Neuregelung sollen die Aufsichtsratmitglieder angehalten werden, bei der Wahl der Vergütungshöhe eines Vorstandsmitgliedes allein sachliche Erwägungen zu berücksichtigen. Das VorstAG regelt hierzu, dass Aufsichtsratsmitglieder namentlich dann zum Schadensersatz verpflichtet sind, wenn sie eine unangemessene Vorstandsvergütung festsetzen.

Bei der Frage, wann man von einer unangemessenen Vergütung auszugehen hat, lässt das Gesetz die Aufsichtsräte allein.

Hier ist also zukünftig Vorsicht geboten. Jedes Vorstandsgehalt gilt es nun genau zu begründen. Ferner kann ein Aufsichtsrat die Entscheidung über die Bezüge des Vorstandes nicht mehr an andere Ausschüsse delegieren. Der Aufsichtsrat ist nunmehr alleinig und ausschließlich für die Festsetzung der Vorstandsvergütung verantwortlich. Eine Neuheit in diesem Zusammenhang stellt das so genannte „Votum zum Vergütungssystem“ dar. Bei börsennotierten Gesellschaften kann auf der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie vom Aufsichtsrat zuvor erarbeitet, beschlossen werden. Der Gesetzgeber dürfte hier aber auf dem halben Weg stehen geblieben sein. Solche Beschlüsse der Hauptversammlung begründen keinerlei Rechte oder Pflichten. Dies bedeutet im Ergebnis, dass sich ein Aufsichtsrat an einen abweichenden Beschluss der Hauptversammlung nicht halten muss.

Bislang war es so, dass der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge einzelner Mitglieder des Vorstands dafür zu sorgen hatte, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben dieses Mitgliedes sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Das VorstAG erweitert diese Mindestvoraussetzung bei der Wahl der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat. Das neue Gesetz erweitert diese Voraussetzung und das Kriterium von „anreizorientierten Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechten“. Die Gesamtbezüge des Vorstandes dürfen zukünftig „die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen“. Der Gesetzgeber begründet seine Entscheidung damit, dass es hinsichtlich der „üblichen Vergütung“ auf die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit ankommen soll, aber das Lohn- und Gehaltsgefüge des Unternehmens herangezogen werden muss. Bei Aktiengesellschaften und anderen börsennotierten Gesellschaften ist die Vergütungsstruktur darüber hinaus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Ferner wird der Aufsichtsrat verpflichtet, die Bezüge auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, falls sich die Lage der Gesellschaft verschlechtert.

Nach der Regierungsbegründung soll die Weiterbezahlung der Bezüge unbillig sein, wenn die Verschlechterung der Gesellschaftslage dem Vorstand zurechenbar ist. Eine erhebliche Verschlechterung der Gesellschaftslage geht damit nicht einher. Auch eine leichte Verschlechterung der betrieblichen Kennzahlen ist also ausreichend, um Vorstands- oder Geschäftsführergehälter zu kürzen. Um die Nachhaltigkeit der Unternehmensführung zu stärken, hat der Gesetzgeber darüber hinaus die Haltefrist für Aktienoptionen verlängert. Diese lag bislang bei zwei Jahren. Jetzt wird die Mindesthaltezeit auf vier Jahre festgesetzt.

Der Vorstand wird nun - ähnlich einem Familienunternehmer - in die persönliche Haftung mit einbezogen. Das ist grundsätzlich zu berüssen. Daher hat der Gesetzgeber verfügt, dass sich ein Vorstand nicht mehr umfassend durch eine so genannte D&O - Versicherung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft freihalten lassen kann. Das Vorstandsmitglied hat bei einer schadensbegründenden Pflichtverletzung nunmehr mindestens zehn Prozent des entstandenen Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung selbst zu tragen.

Diese Mindestbeteiligung ist nach dem neuen Gesetz nicht mehr versicherbar.

Für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern gilt das Erfordernis eines zwingenden Selbstbehaltes im Falle des Abschlusses einer D&O - Versicherung hingegen nicht. Bei börsennotierten Gesellschaften soll aber nach Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Kodex auch für den Aufsichtsrat ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Schließlich können Personen, die in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaften waren, kein Mitglied des Aufsichtsrats in diesem Unternehmen werden. Diese strenge Regelung kann nicht alle Bedürfnisse eines Einzelfalls für eine Gesellschaft berücksichtigen. Deshalb wird hiervon eine mögliche Ausnahme eingeräumt. Vorstandsmitglieder können sofort in den Aufsichtsrat wechseln, wenn diese Wahl auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Im Ergebnis will der Gesetzgeber in jedem Fall eine neue Unternehmenskultur etablieren.

Seine Aufgabe und die der Gerichte ist es stets, die Interessen aller Beteiligten an einem Rechtsverhältnis im Auge zu behalten und so abzuwägen, dass für keine der Parteien unvertretbare Benachteiligungen bestehen. Mit dem neuen VorstAG macht der Gesetzgeber einen weiteren Schritt auf dem richtigen Weg. So werden erhebliche Auswüchse zulasten von Aktionären, Arbeitnehmern und zuletzt in Folge hierdurch ausgelöster Finanz- und Wirtschaftskrisen auch zulasten der Solidargemeinschaft besser verhindert.


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Über den Autor

Dr. Eberhard Frohnecke

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